Sí, la liquidación es un hecho imponible tanto para el accionista como para la corporación. La corporación AC puede liquidar (a) pagando a los acreedores y distribuyendo los activos restantes en especie a los accionistas o (b) vendiendo activos, pagando a los acreedores y distribuyendo el efectivo restante a los accionistas.
Tenga en cuenta que si la corporación distribuye los activos a los accionistas en especie conforme a un plan de liquidación, se trata como si hubiera vendido los activos al accionista por el valor justo de mercado. Pero si, en cambio, la corporación vende los activos y distribuye el efectivo restante al accionista, está sujeta a impuestos sobre la venta.
Del mismo modo, se trata al accionista como si hubiera vendido sus acciones a la corporación por el valor de los activos o el efectivo recibido. Tenga en cuenta que la base del accionista en la propiedad recibida conforme a un plan de liquidación es el valor justo de mercado de la propiedad en el momento de la distribución.
¿Qué sucede cuando liquida una corporación C para formar una LLC?
Sin embargo, si el plan es liquidar una corporación C y formar una LLC, en la mayoría de los casos, las consecuencias fiscales serán negativas. Se espera que la corporación reconozca una ganancia sobre cualquier propiedad apreciada. La depreciación se recupera más o menos sobre la base del valor justo de mercado de los activos.
Además, también se reconoce la pérdida en la propiedad depreciada. Cualquier ganancia está sujeta a impuestos a los accionistas, menos la base del accionista o la inversión en acciones. Aunque es posible evitar una liquidación completa a través de empresas conjuntas u operaciones paralelas, el IRS podría dictaminar que la corporación ha sido liquidada de manera constructiva, lo que resulta en un impuesto adicional.
Además, una corporación C que cumpla con los requisitos del IRS puede solicitar el estatus de corporación S. Entonces, en lugar de gravar tanto las ganancias corporativas como las distribuciones a los accionistas, los ingresos de la corporación S no se gravan a nivel corporativo. Y al momento de la liquidación, cualquier ganancia en la venta de activos pasará a los accionistas.
Pero si la corporación era una corporación C regular antes de recibir el estado de corporación S, las consecuencias fiscales podrían resultar en activos que aumentaron su valor mientras operaban como una corporación C. También tenga en cuenta que también puede haber impuestos estatales sobre la renta a considerar. Se aplican reglas fiscales especiales si la corporación vende activos a plazos y distribuye los documentos por cobrar resultantes a los accionistas como parte del proceso de liquidación.
4 Reglas y Directrices para la Liquidación de una Corporación C
Tenga en cuenta que la liquidación es el último paso en el proceso formal de disolución de una corporación, independientemente del número de accionistas que tenga. Liquidar una Corporación C más o menos se relaciona con la forma en que una corporación distribuye los activos que quedan después de hacerse cargo de las deudas pendientes. Sin embargo, recuerde que las reglamentaciones del IRS que se aplican a todas las corporaciones, así como las reglas del estado de origen de la corporación tienden a determinar cómo se debe manejar la liquidación.
Aunque la mayoría de las reglas estatales tienden a ser similares, siempre es recomendable consultar a su secretario de estado del estado de origen de la corporación para conocer y comprender la información específica del estado sobre las reglas y regulaciones de liquidación corporativa.
1. Elaborar un plan de liquidación
Cada estado de los Estados Unidos tiene requisitos específicos en cuanto a la información que debe incluir un plan de liquidación. Sin embargo, se espera que un plan de liquidación describa la promesa de una corporación de devolver el exceso de activos a los accionistas como se especifica en las regulaciones estatales e identifica la fecha en que los accionistas dejan de tener derechos más allá de recibir una distribución final.
También tenga en cuenta que se espera que un plan de liquidación establezca los diversos procedimientos para tratar las distribuciones cuando no se puede ubicar al accionista. Más o menos a menudo implica la transferencia de fondos al estado para su custodia hasta que el accionista se presente.
En la mayoría de los estados, la ley obliga a las corporaciones que tienen algún grado de liquidez después de pagar a los acreedores y cumplir con las obligaciones fiscales a devolver los fondos excedentes a los accionistas. Dado que la liquidez restante tiende a incluir efectivo y capital u otros activos que la corporación tiene el derecho legal de vender, la mayoría de las distribuciones se completan en una serie de incrementos.
Sin embargo, independientemente del monto disponible, se espera que sea totalizado y dividido proporcionalmente entre los accionistas de acuerdo con el número de acciones que posea cada accionista. A cambio, se espera que los accionistas devuelvan sus acciones en circulación a la corporación.
3. Conozca sus reglas de liquidación de impuestos
En los Estados Unidos, las corporaciones están obligadas por ley a verificar que los impuestos estatales finales se hayan pagado antes de que la liquidación pueda considerarse completa.
Antes y a menos que la corporación presente una carta o certificado obtenido de la agencia tributaria estatal que demuestre explícitamente que la empresa no tiene obligaciones tributarias pendientes, el secretario de estado prácticamente no permitirá que la corporación se disuelva o liquide formalmente. Tenga en cuenta que esto también puede implicar que la corporación siga siendo responsable de pagar las tarifas anuales y cumplir con los requisitos de informes anuales.
4. Requisitos de presentación del IRS
La Regulación 4.11.7 del IRS establece explícitamente los requisitos de presentación y describe las responsabilidades corporativas para reconocer ganancias o pérdidas en la liquidación de cada activo comercial. Por ejemplo, se espera que el Formulario 966 del IRS, Disolución o Liquidación Corporativa, se presente dentro de los 30 días posteriores a la presentación de los artículos iniciales de disolución. Además, se espera que los accionistas que reciban distribuciones de $600 o más en un año calendario reciban un 1099 – DIV.
Inmediatamente después de que se completan los procedimientos de liquidación, la Regla 71-129 del IRS exige que todas las corporaciones presenten una declaración de impuestos corporativos final y paguen cualquier obligación tributaria pendiente el día 15 o antes.el día del tercer mes completo siguiente a la disolución. Por ejemplo, si la liquidación se completa el 26 de enero, la declaración de impuestos final vence el 15 de abril del mismo año.
Conclusión
Como puede ver, la liquidación de la Corporación C de hecho puede desencadenar facturas de impuestos sobre la renta tanto a nivel corporativo como de accionistas. En otras palabras, puede aplicarse la doble imposición. Si es así, las facturas de impuestos combinadas a nivel corporativo y a nivel de accionista pueden ser sorprendentemente costosas. Sin embargo, la planificación anticipada a menudo puede ayudarlo a lograr mejores resultados fiscales.
Además, puede ser posible estructurar una venta de activos de una manera que no implique una liquidación corporativa si eso significa impuestos más bajos. Siempre es recomendable consultar con su asesor fiscal para desarrollar la mejor estrategia para su corporación y sus accionistas.
